国务院重磅文件出台，做优做强上市公司按下“快进键”！

作者：祝惠春

编辑：三浩财经

中芯国际在科创板上市，从提交申请至取得注册仅用时27天。

闻泰科技以269.54亿元收购全球市场占有率前三的世界一流半导体标准器件供应商安世半导体。

中国船舶发行股份向中船集团等收购江南造船多个资产、新增军用船舶造修相关业务条线，进一步固行业地位，提升抗周期风险能力……

一场支持优质企业上市，推进市场化兼并重组的大潮风起云涌。

国务院近日印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，吹响了新一轮推动上市公司做优做强的号角。

做优做强上市公司，好比是苗圃培育鲜花。如果说把好市场入口、出口两道关，打通新陈代谢，是为苗圃提供肥沃土壤；那么健全上市公司资产重组、收购、分拆上市和再融资、发债等制度，就是为苗圃疏通灌溉渠道、引来源头活水；而支持跨境并购、支持国企依托资本市场做好混改等，就是为苗圃做好嫁接、增加亮色。在各方通力合作下，我国资本市场必将百花齐放，春色满园，逐步培育出一批在全球市场“响当当”的中国企业。

资本市场成为并购重组主渠道

全球主要经济体经济发展史，很大程度上就是一部企业兼并重组史。例如，美国的五次并购浪潮，推动美国从农业经济向工业经济、信息经济转型跨越，深刻改变了市场。2019年中国的世界500强企业数量达到129家，首次超过美国，但500强是按照营收排名，如果按照利润排名，中国头部企业相比美国的几大科技公司苹果、微软、亚马逊、谷歌等巨头仍有不小差距。

当下，我国经济已经由高速增长向高质量发展阶段升级，处于从大到优、从大到强的攻坚期，迫切需要资本市场肩负起支持直接融资、引领经济升级、创新驱动、推动产业结构调整的使命，充分发挥并购重组功能，推动上市公司做优做强。

目前，在扶持优质企业上市方面，我国资本市场已取得重大成果。注册制改革的“牛鼻子”工程带动效应日益显现，从科创板到创业板，未来还将在主板全面实施注册制。这使得资本市场的包容度显著提升，企业上市周期大幅缩短，成效初步显现。但毋庸讳言，资本市场服务经济高质量发展还有较大提升空间，尤其推进市场化兼并重组是下一步的发力点之一。

并购重组注册制改革持续深入

2020年5月，科创板首单重组项目华兴源创完成审核注册程序，注册环节仅用时4天。

6月，按照创业板注册制改革衔接安排，4家创业板公司的重组申请平移深交所。

一段时间以来，证监会坚持注册制改革方向，抓紧配齐并购重组监管规则和工作机制，扎实推进注册制在并购重组环节落地。

2019年8月，《科创板上市公司重大资产重组特别规定》发布施行，支持科创公司依托注册制实施重大资产重组，全面提高交易效率。

2020年6月，《创业板上市公司持续监管办法(试行)》发布施行，明确创业板公司发行股份购买资产实行注册制。同时，为落实“简政放权”、为交易“提速”，明确交易所完成审核程序后，证监会在5个工作日内作出同意或者不予注册的决定。

改革之路早有脉络可寻。大幅取消和简化行政审批为其“减负提速”。

2012年以来，证监会先后取消股份回购、收购报告书备案、要约收购豁免等行政许可，对不构成重组上市、不涉及发行股份的重大资产重组取消事前审批。

2013年，证监会开始推行并购重组“分道制”审核，将并购重组申请分别划入“豁免/快速、正常、审慎”三条审核通道，实行“扶优限劣”。

2018年底，对符合条件的5亿元以下交易实行“小额快速”安排，直接由并购重组委审议，截至2020年6月底，已有12单交易完成核准。为便利企业并购整合，拓宽融资渠道，在发行股份购买资产同时，允许公司募集配套资金，并实行“一站式”审批。

与此同时，证监会持续完善定价机制，放开调价限制，便利重组操作；增加优先股、定向发行可转债等作为并购重组支付工具；优化重组上市监管机制，降低收购成本，允许符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业资产在创业板重组上市，允许重组上市配套融资，恢复直接融资功能等。

湘财证券副总裁、首席经济学家李康接受经济日报记者采访表示，加大市场化兼并重组，发挥好市场“无形之手”的作用，支持优质的上市公司做优做强，就是要让投资者认可的公司获得更多发展资金和机遇，有效提升我国各行业龙头公司的发展速度，加速缩小与国际一流公司的综合实力差距。

他表示，中国经济自改革开放以来经过四十多年的发展，目前已步入升级提质阶段。我国已经建立了完整的工业体系，拥有39个工业大类，191个中类，525个小类，是全世界唯一拥有联合国产业分类中全部工业门类的国家。除去互联网、先进制造、生物医药等新兴产业外，传统行业大多数已经进入存量博弈阶段。各行业资源与利润向头部企业集中，强者恒强的趋势愈发明显，这也是市场经济运行机制下的自然规律。因此，在这一背景下，行业内部兼并重组势在必行，相关的配套支持政策也就应运而生。

“持续完善市场化机制，推进市场化兼并重组，有助于行业内部优质产能的进一步集中，低端产能加速出清，进一步增强头部企业的竞争力，以便使中国企业在与全球顶级企业的市场竞争中占据先机。”李康说。     

放松管制释放市场活力

“市场化的兼并重组就是相当于是自由恋爱，而不是包办婚姻。”银河证券首席经济学家刘锋接受经济日报记者采访表示，过去一些兼并重组是根据国家需要、行业规划等。而市场化兼并重组，还可能是上下游之间的产业链整合、技术科技等方面的整合等，或者有的企业定价被市场低估了，也可能通过整合更好发挥优势，得到更好的资源配置。

“可能是大鱼吃小鱼，也可能是小鱼吃大鱼，可能是同行业，也可能跨行业，都是根据自身的发展需求，收购或者被收购，按照市场方式定价。”刘锋表示，市场化兼并重组是非常好的一种资源整合方式，也是市场退出的一种方式。“美国每年有20%左右的企业都通过兼并重组退出，这是资源优化配置优胜劣汰的主要形式，也很容易被投资人和融资人接受。好的资源就配到优质企业，差企业没人要，自然被淘汰。”

不过，“建制度、不干预、零容忍”是一个有机整体。走市场化之路，并不等于放弃监管，相反，并购重组监管的“质量”水平也会进一步提升。

业内人士表示，对于一些“高估值”并购要紧盯，强化对“忽悠式”、“跟风式”盲目跨界重组等行为的监管。针对一些上市公司“玩概念讲故事”，在明显不具备资产、人员、技术等转型条件下，盲目追求市场热点，进行大体量跨界并购等重组行为进行严格监管。

证监会相关人士表示，下一步，将持续推进和优化并购重组注册制改革，进一步拓宽并购重组融资渠道，丰富融资产品，持续提高并购重组审核效率。同时，对并购重组持续从严监管，严把审核关，强化并购重组全链条监管。

对此，李康认为，还需要从政策配套制度方面，以市场化为原则，减少兼并重组的交易成本、时间成本、监管成本，从交易制度层面提高相关企业兼并重组效率。另外对中资企业海外兼并重组，要配套更加便利化的外汇管理制度。

另一方面，支持跨境并购将迈出历史性一步。商务部会同证监会等将发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，将放宽跨境换股的条件，外国投资者可以境外公司股权或者增发的股份作为支付手段战略投资A股上市公司。

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